Mientras tanto, en el reino de Rohan, el rey Théoden (Bernard Hill) está bajo la influencia del consejero Gríma Wormtongue (Brad Dourif), que en realidad es un espía de Sauron. El rey Théoden está perdiendo la guerra contra Sauron y su ejército de orcos. La llegada de Gandalf (Ian McKellen) y Aragorn, Legolas y Gimli, quienes buscan a Merry y Pippin, cambia el curso de los eventos.